手握创业公司股票：大而美法案如何改变QSBS，加州为何仍要征税？
如果您作为创始人、早期员工或天使投资人持有创业公司股票，大而美法案让2025年7月4日之后取得的合格小企业股票（QSBS）更优惠：持有满3年就可以排除部分收益，上限和公司规模限制也更高。不过加州仍对收益征税，所以别忘了州税这一笔。
简短回答
大而美法案让2025年7月4日之后取得股票的创始人、早期员工和天使投资人享受更优惠的合格小企业股票（qualified small business stock，QSBS）待遇：持有满3年即可排除部分收益，上限和公司规模限制也更高。但对加州居民来说，州税仍对全部收益征税，需要提前为州税做准备。
关键数据与来源
- 2025年7月4日之后取得的QSBS：持有3年排除50%，4年75%，5年及以上100%（第70431条，2026年10月15日核实）。
- 每个发行人上限提高到15,000,000美元（或基数的10倍，取较高者），2026年之后按通胀调整（第70431条；§1202(b)，2026年10月15日核实）。
- 法案生效后发行的股票，总资产测试上限提高到75,000,000美元（第70431(c)条）。
- 未被排除的部分按最高28%的税率征税，而不是通常的20%长期资本利得税率（§1(h)(4)、(7)，2026年10月15日核实）。
- 加州不跟随§1202（R&TC §18152）：该收益在州税上一般全额征税，最高税率13.3%（R&TC §18152；FTB Schedule D (540)说明，2026年10月15日核实）。
新的联邦分级
| 股票取得时间 | 持有期 | 联邦排除比例 | 每个发行人上限 |
|---|---|---|---|
| 2025年7月4日之后 | 3年档：满3年但不满4年 | 50% | 15,000,000美元，或基数的10倍（取较高者） |
| 2025年7月4日之后 | 4年档：满4年但不满5年 | 75% | |
| 2025年7月4日之后 | 5年档：满5年及以上 | 100% | |
| 2010年9月27日之后、2025年7月4日或之前取得 | 超过5年 | 100% | 10,000,000美元，或基数的10倍（取较高者） |
来源：Pub. L. 119-21第70431条；26 U.S.C. §1202；Gibson Dunn，2026年10月15日核实。“适用日”为法案生效日，即2025年7月4日（FTB摘要）。15,000,000美元上限自2026年之后开始的纳税年度起按通胀调整，已婚分开申报减半。
核心条件仍然适用
- 美国国内C类公司：发行时及持有期间的几乎全部时间都须是C类公司（§1202）。
- 原始发行：以现金、财产（不含股票）或服务直接从公司取得，而不是从其他股东手中购买。
- 总资产：公司的总资产（现金加其他财产的调整后计税基础；投入公司的财产按公允市价计算）在发行前的任何时候（自1993年8月10日起）都不得超过75,000,000美元，发行后立即（含本次发行所收到的款项）也不得超过该金额。75,000,000美元适用于2025年7月4日之后发行的股票（之前为50,000,000美元）。该金额自2026年之后开始的纳税年度起按通胀调整（§1202(d)(1)至(2)；第70431(c)条，2026年10月15日核实）。
- 积极经营：至少80%的资产（按价值）用于合格业务。排除的行业包括医疗、法律、工程、建筑、会计、咨询、金融服务和经纪等（§1202(e)，2026年10月15日核实）。
LLC转为C类公司可能重新起算QSBS持有期，利弊见实体结构指南。
示例（数字仅为示意）
一位圣何塞创始人于2025年8月以原始发行方式取得股票，基数100,000美元，日后出售取得5,000,000美元收益。假设公司始终符合条件。上限取15,000,000美元与10 x 100,000美元中的较高者，即15,000,000美元。下表假设适用联邦最高税档、需缴3.8%净投资收入税（NIIT），且没有亏损或结转。
| 持有期 | 应税部分 | 联邦税 | 占收益比例 |
|---|---|---|---|
| 3年（排除50%） | 2,500,000美元 | 700,000美元 + 95,000美元NIIT = 795,000美元 | 15.9% |
| 4年（排除75%） | 1,250,000美元 | 350,000美元 + 47,500美元NIIT = 397,500美元 | 7.95% |
| 5年（排除100%） | 0美元 | 0美元 | 0% |
28%只针对应税部分，数字仅为示意。加州在任何情况下：全部5,000,000美元一般都要纳税（FTB）。
未被排除的部分（满3年为50%，满4年为25%）按最高28%的税率征税，而不是通常的20%长期资本利得税率，还可能需要另缴3.8%的净投资收入税（NIIT）。被排除的部分不计入NIIT；对2025年7月4日之后取得的股票，被排除部分也不属于替代性最低税（AMT）的优惠项目（§1(h)(4)、(7)；§57(a)(7)；Gibson Dunn，2026年10月15日核实）。28%是上限：28%税率收益要先与收藏品损失、短期资本净损失和长期资本损失结转相抵（§1(h)(4)(B)）。按字面理解，超过每个发行人上限的收益不属于§1202收益，因此按最高20%的一般长期资本利得税率征税。请由CPA根据您的具体情况复核这一理解和相抵情况。
加州规划
加州不跟随。R&TC §18152规定§1202不适用，FTB说明要求申报人在Schedule D (540)上填报全部收益（R&TC §18152；Schedule D (540)说明；FTB Pub. 1001）。SB 711把加州的跟随日期改为2025年1月1日，这并不改变结果：§18152是长期有效的例外，而且该日期早于大而美法案（FTB联邦税法跟随）。加州最高税率为13.3%（12.3%加上应税收入超过1,000,000美元部分的1%心理健康服务税），所以在5,000,000美元的示例中，无论持有多久，按最高税率加州税可能高达约665,000美元。因此加州居民大额出售QSBS的州税可能相当可观。出售时的居民身份很关键，出售前不久迁出加州容易引起FTB关注，见高净值年末清单。联邦与加州的完整差异见2026大而美法案：联邦与加州对比。如股票是家庭赠与计划的一部分，见2026家庭赠与。
跨境创始人
如果通过外国实体持有QSBS或计划移居海外，能否排除取决于由谁持有、何时持有。持有中国或香港控股公司的创始人，还应查看NCTI规则和移民前规划指南。
常见问题
大而美法案对QSBS做了哪些修改？
2025年7月4日之后取得的股票，§1202排除比例为：持有3年50%、4年75%、5年及以上100%；每个发行人上限为15,000,000美元；法案生效后发行的股票，总资产上限为75,000,000美元（Pub. L. 119-21第70431条，2026年10月15日核实）。
我已经持有的QSBS怎么办？
适用日或之前取得的股票继续适用原规则，包括5年持有期和每个发行人10,000,000美元上限。2010年9月27日之后、适用日或之前取得的股票，持有超过5年一般可100%排除（§1202，2026年10月15日核实）。
加州跟随QSBS排除吗？
不跟随。加州R&TC §18152规定§1202不适用，FTB要求在Schedule D (540)上填报全部收益。SB 711的2025年1月1日跟随日期不改变这一点。加州最高税率为13.3%（R&TC §18152；Schedule D (540)说明，2026年10月15日核实）。
1,500万美元上限会按通胀调整吗？
会。自2026年之后开始的纳税年度起调整，取整到最接近的10,000美元；75,000,000美元资产上限也在2026年之后调整（第70431条，2026年10月15日核实）。
哪些行业不符合？
包括但不限于：医疗、法律、工程、建筑、会计、精算、表演艺术、咨询、体育、金融服务和经纪等服务业，以及银行、保险、融资、租赁和投资业务（§1202(e)(3)，2026年10月15日核实）。公司还必须是美国国内C类公司，且至少80%的资产用于积极经营。
欢迎沟通
主要依据（英文原文）
本文为一般性信息，不构成税务或法律建议。QSBS资格取决于公司记录，发行文件应由律师审阅。