BOI新规之后：中国大陆或中国香港公司还要申报吗？
BOI（受益所有权）规则在2026年8月又变了，现在要看公司在哪里成立。在中国、香港等外国成立，并已在美国某个州登记经营的公司，一般仍是须申报的“报告公司”；在特拉华或加州等美国州成立的公司，即使由中国母公司持有，一般也豁免。
简短回答
如果贵公司在中国大陆、香港或其他国家设立，并已在加州州务卿（或其他州）登记在美经营，一般仍属于BOI“申报公司”（reporting company）。如果在美业务是依美国某州（如特拉华或加州）法律设立的公司或LLC，即使由中国母公司持有，一般也获豁免。
关键数据与来源
- FinCEN最终规则于2026年8月14日刊登并当日生效，美国公司的豁免成为永久规定（91 FR 52508）。
- 只有依外国法律设立、并在美国某州登记经营的实体仍需申报，除非适用豁免（FinCEN）。
- 新登记的公司须在实际收到登记通知，或州务卿首次公开通知（以较早者为准）后30个日历日内申报（31 CFR 1010.380(a)(1)）。
- 属于美国人的股东和美国人公司申请人无需申报；但2024年1月1日或之后登记的实体，非美国人的公司申请人仍须申报（FinCEN，31 CFR 1010.380）。
最终规则做了什么
2025年3月26日的临时最终规则把“申报公司”收窄为外国实体。最终规则在有限修改后予以确认，并进一步扩大对美国人的豁免（最终规则）。根据最终规则（FinCEN）：
- 美国公司获豁免，不再提交BOI报告。
- 申报公司无需申报属于美国人的受益所有人或公司申请人。
- 已有FinCEN ID的美国人无需更新信息。
- 非美国人的公司申请人仍须申报：即提交州登记文件的个人，以及主要负责指示该备案的人，适用于2024年1月1日或之后登记的实体。所有股东都是美国人的外国实体仍须提交报告，只是不含股东详细信息。
这里的“美国人”依IRC第7701(a)(30)条，指美国公民或居民（或美国境内设立的实体）；“非美国人”指其他所有人。“永久”指的是现行规则，今后的规则制定、立法或诉讼仍可能改变。
处罚条款继续适用于外国申报公司和外国人（最终规则）。民事罚款只适用于故意违规，按FinCEN的通胀调整最高为每天606美元（31 CFR 1010.821；FinCEN常见问题仍列早先的591美元），每年调整。故意违规还可能面临刑事处罚，最高两年监禁和10,000美元罚款（FinCEN常见问题）。
现在谁是申报公司
申报公司是指依外国法律设立、并通过向美国任一州或部落辖区的州务卿或类似机构提交文件而登记在美经营的实体（FinCEN）。在加州，外国公司通过提交Statement and Designation by Foreign Corporation进行登记，而外国LLC提交的是另一份文件，即外州LLC登记（Registration, Out-of-State LLC）（加州州务卿）。
本文讲的是新登记者。2025年3月26日之前已在美国登记经营的实体，应在2025年4月25日前申报，最终规则未改变这一时限（31 CFR 1010.380(a)(1)(ii)）。如果这类实体尚未申报，就已逾期，应当尽快申报，并就具体情况咨询律师。
注意用词。加州把所有外州实体（包括特拉华公司）都称为“foreign”；FinCEN的“foreign”只指依其他国家法律设立的实体。
BOI豁免不等于完全不披露。银行的客户尽职调查规则（31 CFR 1010.230）仍要求银行向法人客户收集所有人信息，所以中国股东持有的特拉华子公司一般仍要向银行说明其所有人。
情形示例（事实仅为示意）
| 情形 | 是否申报BOI |
|---|---|
| A. 深圳公司在加州设立分支机构，并在加州州务卿登记。 | 一般需要，在实际收到或州公开通知登记（以较早者为准）后30天内；申报其非美国受益所有人和任何非美国人公司申请人。 |
| B. 同一深圳公司改为设立特拉华子公司，并在加州登记。 | 一般不需要，特拉华子公司属于美国公司。 |
| C. 香港公司通过网店向美国客户销售，未在任何州登记。 | 一般不需要提交BOI报告，因为触发条件是登记。是否应当在州登记是另一个法律问题。 |
| D. 在加州登记的开曼公司，60%由美国公民持有，40%由居住在北京的非美国人（非美国公民或居民）持有。 | 一般需要；申报该非美国股东（以及其他有实质控制权或提交登记文件的非美国人），不申报美国公民股东。 |
受益所有人是指直接或间接行使实质控制权，或拥有、控制至少25%所有权权益的个人（FinCEN常见问题）。
外国登记实体合规清单
- 根据章程确认设立地，而不是看信头。
- 列出所有美国州登记及其生效日期。
- 与律师核对豁免条件（例如大型经营公司豁免）。
- 确认非美国受益所有人、有实质控制权的人以及公司申请人（提交登记文件的人），收集身份证件。2024年1月1日或之后登记的实体，非美国人的公司申请人须申报。
- 在实际收到或州首次公开通知新登记（以较早者为准）后30天内申报，信息变化后30天内更新。2025年3月26日前登记却从未申报的实体，请尽快申报。
- 同时保持加州申报：信息声明（Statement of Information，公司每年一次，LLC每两年一次），以及每年800美元的最低特许经营税，适用于公司，也以LLC年度税的形式适用于在加州经营的LLC（FTB公司页面，FTB LLC页面）。首年缴款时间请与会计师确认。
选择分支机构还是子公司也有税务影响，参见外资在美实体与5472表指南，以及外资子公司年底关账清单。
常见问题
美国公司还需要申报BOI吗？
不需要。根据FinCEN自2026年8月14日起生效的最终规则，美国公司获豁免，不再需要提交BOI报告（FinCEN，91 FR 52508）。
哪些外国公司必须申报？
依外国法律设立、并通过向美国某州州务卿或类似机构备案而登记在美经营的实体，除非适用豁免（FinCEN）。
新登记的外国公司申报期限是多久？
实际收到登记通知，或州首次公开通知（以较早者为准）后30个日历日内。最终规则维持了这一时限（31 CFR 1010.380(a)(1)）。
美国公民或绿卡持有人股东需要申报吗？
不需要。申报公司无需申报属于美国人的受益所有人或公司申请人；非美国人的公司申请人仍须申报（FinCEN，31 CFR 1010.380）。
欢迎沟通
主要依据（英文原文）
- 联邦公报 91 FR 52508（2026年8月14日）
- FinCEN：受益所有权信息
- 31 CFR 1010.380（eCFR）
- FinCEN BOI常见问题
- 加州州务卿：企业实体常见问题
- FTB：LLC
- FTB：公司
来源与最近核实：2026年10月15日核实。FinCEN BOI页面（2026年8月11日更新的提示）；FinCEN BOI常见问题（处罚问答更新于2024年4月18日）；联邦公报91 FR 52508（2026年8月14日）；31 CFR 1010.380与1010.821（eCFR）；加州州务卿企业实体常见问题；FTB公司与LLC页面。
本文为一般性信息，不构成法律或税务建议。BOI属于非税法律义务，请与律师确认具体义务。结果取决于具体情况，规则也可能变化。